“保本保收益”篇

私募基金非“债”，私募基金不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益，私募基金往往不具有固定收益证券的特点。

案例4  承诺保本是套路 擦亮眼睛莫陷坑

按照规定，私募机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。但仍有私募机构通过关联方担保、关联方承诺回购等方式，变相承诺保本保收益，欺骗投资者。

A集团是J基金管理有限公司（以下简称J公司）的实际控制人。2017年，在J公司j私募基金产品资金募集过程中，A集团公司为推动产品尽快募集资金，与投资者一对一签署了基金份额回购协议，承诺将在1年后，以本金112%的价格购买投资者所持有的全部基金份额。1年后，A集团并未如约回购基金份额。经监管核查，j私募基金产品的资金并未投到合同约定的项目，而是被A集团挪作他用，涉嫌集资诈骗。目前，公安机关已对A集团以及J公司展开刑事调查。

K基金公司设立了10余家分公司，以销售私募基金产品为名，在省内通过口口相传的方式广泛开展资金募集活动。投资者5万元起投，上不封顶。K基金公司除与投资者签署基金合同外，还签署《基金认购书》，明确投资本金、期限、年化收益率，由没有担保能力或未实际运营担保公司向投资者提供《担保函》，对本息进行担保。K基金公司按月、季或年度向投资者支付8%~18%不等的约定收益。大部分投资者尝到返息的甜头后，进行了滚动投资以期获取更高的收益。K基金公司也通过“借新还旧”滚动操作的方式维持经营，直至2018年资金链断裂，实际控制人跑路，才停止募集，露出了非法集资的面目。

通过上述案例，提醒投资者：

一是投资有风险，千万不要相信“保本”的宣传。天下没有“包赚不赔”的生意，私募基金也不例外，私募机构虽然是专业投资机构，但即使是知名的私募机构也存在投资失败的案例。因此，投资者要牢记，投资有风险，投资私募基金不是放贷，任何保本或收益承诺都是投资陷阱，都是“不靠谱”的。

二是不要贪图短期回报、高息回报。股权类私募基金主要投资于非上市公司股权，具有投资周期长、退出难度大的特点，一般很难在短期内收回投资，也难以在短期内锁定投资回报。投资者要牢记，所谓的短期收回投资、高息回报不过是违法违规者抛出的诱饵。

三是认真比对私募机构公示信息，审慎作出投资决策。投资者投资前，要通过基金业协会查询比对私募基金管理人的信息，发现异常的，应及时向监管部门反映。上述案例中，A集团是通过“买壳”成为J公司的大股东，但基金业协会公示的J基金管理有限公司股东信息，并未显示A集团是其大股东。如果投资者在购买产品前，对J公司的上述异常情况予以充分关注，在很大程度上就可避免上当受骗。

“合格投资者”篇

私募基金投资确立了合格投资者制度，从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准，俗称“有钱人的游戏”。但是，不法分子为了达到自己非法集资的目的，往往利用各种手段变相突破合格投资者标准，吸引大量非合格投资者参与，而很多投资者还以为得了“便宜”，实则“被人卖了还替人数钱”，最后发现自己从“投资者”变成了“集资参与人”……

案例5  投资别学“苏大强” 理性投资“都挺好”

资金募集是私募基金运作的核心环节。私募基金因其高风险、高收益的特征，在国内外均实行严格的合格投资者制度。然而，受利益驱动，私募机构变相降低合格投资者标准募资的情况时有发生。私募机构通过拆分收益权，突破合格投资者标准便是其中一种手段；更有甚者，打着“拆分”名义，从事非法集资。

L基金公司设立b投资基金，分A、B两类份额，其中：A类份额预期年化收益15% ~16.8%，投资期限为12个月；B类份额享有预期年化收益率20%以上，投资期限为15个月。M基金公司直接认购b投资基金的A类份额。b投资基金募集完成后，由托管方将募集款划至某银行委贷账户，通过委托贷款的方式，投资于某房地产项目。b投资基金募集总规模为8000万元。表面上，该基金由19名合格投资者认购，但核查发现A类份额和M基金公司存在异常。M基金公司与L基金公司系同一实际控制人，为规避合格投资者监管要求，专门成立了M基金公司，用于吸收非合格投资者资金，其中M基金公司认购的1638万元b投资基金A类份额，通过拆分收益权，最终由68名非合格投资者认购，这些投资者投资金额均低于100万元。

N公司以投资电子票据收益权名义设立私募基金，该电子票据公司是N公司的关联方，基金产品于2017年3月份募集完成并向基金业协会备案。而后，N公司即以该基金为名大肆进行非法集资的活动，具体模式为：N公司将该基金包装成收益高、风险小的优质理财产品，雇佣大批销售人员通过熟人介绍、推介会、朋友圈、微信群等形式，向社会群众进行宣传，其主要宣传口径是该只基金份额可拆分转让，投资者依自身投资能力买入相应份额即可。在销售员们不遗余力地推销下，不少对私募基金了解甚少、风险承受能力低的社会群众被眼前的高额返利诱惑所吸引，纷纷掏出自己辛苦多年的血汗钱买入。N公司利用POS机划款方式，吸收约1250人次投资款共计1.99亿元，该部分资金并未划至私募基金账户，而是最终进入N公司实际控制人个人腰包。

除此之外，现实中还存在少数不具备私募基金投资条件、经测试不适合私募基金投资的个人投资者，在私募基金高收益的诱惑下，往往篡改真实信息承诺符合合格投资者标准，汇集多人资金凑单、拼单变相突破100万元投资底线，当投资出现问题时已悔之晚矣。

私募基金投资风险远大于一般基金产品，监管部门为保护中小投资者的利益，对私募基金的投资与转让建立了合格投资者标准，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人。同时规定“投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者”。 自然人投资者作为私募市场的重要参与者，必须从自身实际出发，量力而行，对照私募基金合格投资者标准进行判断，再选择与自己风险承受能力相匹配的产品，切勿心存侥幸。特别是投资者明确向销售人员表明自己投资金额无法达到单只基金投资100万的基本标准时，销售人员甚至煽动以“拼单”“凑单”“基金份额拆分转让”等方式突破合规投资者底线，这属于严重违规行为，投资者不能觉得私募基金降低门槛向非合格投资者募集没什么大不了，甚至以为“占了便宜”，应对这一类销售人员保持高度警惕，坚决说“No”。

“托管账户”篇

基金募集账户管理和基金托管是保障基金财产独立和安全的重要手段，从技术上保障基金财产独立安全。现实中，不法分子为了达到挪用基金财产的目的，便打起了“账户”的主意……

案例6  狡兔有多窟，乾坤大挪移

基金募集账户管理和基金托管是保障基金财产独立和安全的重要手段。实践中，部分私募基金管理人与基金托管机构签署托管协议，开立托管资金专门账户，用于托管资金的归集、存放与支付，托管机构对基金资金的使用情况进行监督。现实中，不法分子往往利用基金托管不当增信，或是诱骗投资者将款项直接汇入非募集账户，以达到挪用基金财产的目的。

四川P资产管理有限公司（以下简称P公司）是在基金业协会登记的私募基金管理人，利用私募基金托管增信机制，设立多只由第三方机构托管的私募基金产品募集了大量资金，同时与投资者签订基金合同，约定此类基金可以投资于在基金业协会备案的其他私募基金。基金募集完成后，P公司先后将其中13只由基金托管人托管的基金资金以投资的名义分别汇集到公司旗下的m基金和n基金账户（m基金和n基金未由基金托管机构托管），被管理人支配用于支付未备案基金投资者的赎回款项、基金顾问费、员工工资或直接转入P公司及其股东账户等。监管部门进一步核查m基金和n基金资金流向发现，其资金往来方中6只基金产品为P公司发行，但未按规定在基金业协会备案。监管部门通过抽丝剥茧，逐层追踪资金流向，最终查实，P公司通过设立多只私募基金，采用层层嵌套、账户对倒等方式，共计挪用基金资产近亿元。幸运的是，监管部门及时发现和处理了上述违法违规行为，迫于强大的监管压力，P公司将挪用的基金款项悉数归还至被挪用基金账户，从而避免造成更加严重的后果。

更有甚者，利用投资者的“无知”，直接要求投资者将资金打入非募集账户从而大量汇集资金。监管部门在检查中发现，甲投资者购买了四川Q公司设立的d私募基金，然而却未将投资款汇入基金合同约定的募集账户，而是应Q公司要求，将上述款项直接汇入Q公司基本账户。经查，Q公司收到该款项后直接用于归还董事长张某借款或以Q公司名义进行投资。Q公司收到乙、丙两名投资者投资款共计190万元后，也是直接将该款项转到Q公司关联公司账户，侵占、挪用基金财产。

无独有偶，湖南R私募机构发行多只契约型基金产品，均未到基金业协会办理备案手续，基金产品也没有固定的募集账户，而是通过自然人账户、POS机刷卡方式募集。此外，监管部门在对江苏S私募机构检查时也发现，大量自然人直接打款到S公司账户，数额从数十万元到数百万元不等，打款备注均为购买基金产品，从2015年开始汇集到的资金数额巨大。

购买私募基金产品的正常流程应该是投资者直接打款至基金合同约定的募集账户，而非管理人自身的银行账户或基金管理人相关人员的个人账户，上述投资者的打款行为显然不符合正常的私募基金购买方式。在此，郑重提醒投资者：

一是私募基金不强制要求托管，托管人职责不完全等同于管理人职责，基金托管也不等于资金进入了“保险箱”，投资者不应迷信“托管”，谨防管理人以“XX银行/券商托管”为宣传噱头，不当增信。

二是投资打款须谨慎。投资人要细看合同，理清公司账户、募集账户、托管账户之间的关系，仔细核对合同中的投资者打款账户是否为募集账户，对将投资款打款至基金管理人及个人账户的要求，要坚决拒绝，高度警惕。

三是投资者在认购基金后，应密切关注私募基金产品合规运行情况，要求私募基金管理人、私募基金托管人按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用等可能影响投资者合法权益的重大信息，以防资金财产被挪用。

“集团实力雄厚”篇

近年来，私募基金领域集团化经营趋势明显，同一实际控制人设立多家私募机构所形成的“集团化私募机构”往往管理规模庞大、涉及投资者众多，在行业中的重要性逐渐显现。但是，也有一些私募机构，动机不纯，利用集团化造势，搭建集团化架构，给外界一种板块丰富、整体实力强、抗风险能力强、跑路风险低的良好形象，进行非法集资，极易诱惑人民群众上当受骗。

案例7  “集团化”它就是个大忽悠

——“独角兽”商会平台背后隐藏的涉非灰影

打开T共享控股集团印发的宣传册，映入眼帘的便是“孵化独角兽  助力中国梦”的宣传标语，集团号称“全球通O2O超级商务平台，是中国最大的独角兽企业孵化器”。T集团全国共有几十家公司，包含6家私募基金管理人。而真正走进该公司时，却发现看似“高大上”的背后却笼罩着涉嫌非法集资的灰影，所谓实力雄厚的大集团却是不务正业、无证驾驶、自吹自擂、管理混乱的“草包心”：

一是不务正业。U公司是T集团旗下在基金业协会登记的私募基金管理人，自2015年备案以来，仅管理一只私募股权投资基金，产品规模仅510万元，且2016年以来未收取基金管理费，公司人员主要从事与私募基金不相关的活动。

二是无证驾驶。U公司自2014年9月至今，已变更5任总经理，高管变动频繁，公司人员众多且流动性大，公司投资主管李某某、王某某，投资专员孙某某等均未取得基金从业资格。

三是管理混乱。T共享平台旗下子公司U公司与V公司共用办公场地、财务、行政、人事等，法定代表人和总经理也均相同，但费用均由U公司承担。监管部门访谈中也发现，U公司总经理吴某某对于公司整体运作情况竟然不了解，合规风控总监何某某也未独立履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。同时，U公司以及关联方的资金投资标的均与T控股存在关联关系。

四是自吹自擂。T集团网站、U公司的宣传墙及宣传资料随处可见其与大量名人的合照，内容包含T控股董事长卢某某与澳大利亚前总理陆克文等国内外领导人或名人的会见和合作。该公司大量宣传过往业绩且强调收益，弱化风险，宣传内容显示“嗖嗖身边：4个月市场扩大100倍；汉邦剪裁：12个月股权价值增长12倍；“最安全的投资平台——TJ独创的独角兽联营失败补偿机制和独角兽基金死一补一组合投资模式，彻底破解了世界性的投资安全难题”等，令人啼笑皆非。

面对这样精心包装的大集团，投资者如果多问几个“为什么”，也许神秘的面纱也就揭开了：

试问，一个号称孵化独角兽的“私募集团”，为何只管理区区510万元规模的私募基金？

试问，一个号称解决世界投资难题的“专业机构”，为何从业人员无证驾驶，高管层对私募基金“一问三不知”？

试问，一个号称实力雄厚的大集团，为何还要共用办公场地、交叉任职，员工流动如流水，是租金和工资都难以为继了吗？

试问，一个能与国内外国家领导人、社会名人同台同框的“大人物”，为何还要如此高调，自吹自擂？

（私募基金监管部  供稿）